Spółka komandytowo-akcyjna wystąpiła o wydanie interpretacji indywidualnej, informując o planach zawarcia umów pożyczek pieniężnych. Zgodnie z opisanym zdarzeniem przyszłym, pożyczkobiorcą miała być spółka, natomiast pożyczkodawcami osoby fizyczne, będące jednocześnie jej akcjonariuszami i komplementariuszami. Podatnik zapytał, czy do tak zawartej umowy pożyczki można zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w przepisie art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC. W ocenie wnioskodawcy opisana transakcja ustrukturyzowana w taki sposób nie powinna podlegać opodatkowaniu.

Stanowisko Dyrektora KIS

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe i stwierdził, że zmiana umowy spółki komandytowo-akcyjnej, polegająca na udzieleniu jej pożyczki przez wspólnika, podlega opodatkowaniu na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i pkt 2 w związku z ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC. Fiskus argumentował, iż polski ustawodawca wyłączył spółkę komandytowo-akcyjną spod działania unijnych uregulowań, a podmiot ten nie jest spółką kapitałową w rozumieniu krajowych przepisów. Organ uznał, że dyrektywa 2008/7/WE znajduje w tym przypadku zastosowanie wyłącznie w bardzo ograniczonym zakresie, dotyczącym specyficznych czynności restrukturyzacyjnych. Na wydaną interpretację spółka wniosła skargę do sądu administracyjnego.

Stanowisko WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uwzględnił skargę i uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd pierwszej instancji stwierdził, iż dla potrzeb podatku od czynności cywilnoprawnych spółkę komandytowo-akcyjną należy zawsze traktować jako spółkę kapitałową. Tym samym w stosunku do tego podmiotu znajdują zastosowanie nie tylko unijne regulacje dyrektywy 2008/7/WE, lecz także krajowe przepisy podatkowe, w tym zwolnienie ustanowione w art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC dla pożyczek udzielanych spółce kapitałowej przez jej wspólnika (akcjonariusza). Od wyroku WSA organ wniósł skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Stanowisko NSA

Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu, całościowo podtrzymując argumentację korzystną dla podatnika. Sąd kasacyjny szczegółowo wyjaśnił, że proces wykładni legalnych definicji spółek z art. 1a pkt 1 i 2 ustawy o PCC musi obligatoryjnie uwzględniać prawo unijne oraz ugruntowane orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Naczelny Sąd Administracyjny stanowczo przypomniał, że w świetle wyroku TSUE z 22.4.2015 r. (C-357/13, Legalis), polska spółka komandytowo-akcyjna spełnia kryteria, które wymienia art. 2 ust. 1 lit. b i c dyrektywy 2008/7/WE, przez co w sposób wiążący i jednolity traktowana jest jako spółka kapitałowa. Sąd jednoznacznie odrzucił stanowisko fiskusa, jakoby powołany wyrok TSUE miał zastosowanie wyłącznie do umów spółki i ich zmian związanych z wąsko rozumianymi działaniami restrukturyzacyjnymi. Skład orzekający wyjaśnił, iż unijna definicja spółki ma charakter uniwersalny, a dodatkowo art. 5 ust. 1 lit. b dyrektywy 2008/7/WE wprost wskazuje, że państwa członkowskie nie nakładają na spółki kapitałowe podatku pośredniego w jakiejkolwiek formie w odniesieniu do pożyczek. Wobec tego, przyznanie pożyczki spółce komandytowo-akcyjnej przez wspólnika jest bezspornie zwolnione z opodatkowania.

Podsumowanie

Omawiany wyrok NSA niesie doniosłe implikacje dla wszystkich przedsiębiorców prowadzących biznes w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Bezsprzecznie dowodzi on, iż podatnicy mogą w pełni i bezpiecznie stosować zwolnienie określone w art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC w przypadku dofinansowania spółki komandytowo akcyjnej w formie pożyczek od swoich wspólników. Orzeczenie to bardzo skutecznie chroni interesy finansowe podatników, gwarantując nadrzędność regulacji europejskich oraz potwierdzając, że dyrektywa 2008/7/WE wywiera bezpośredni i szeroki wpływ na polskie orzecznictwo, nie pozwalając na niekorzystne dla przedsiębiorców wyłączenia.