Termin przedawnienia wynosi – co do zasady – trzy lata.
Autor wnioskuje, że prezes zarządu – poza samym powołaniem – zawarł także ze spółką umowę o świadczenie usług zarządzania.
Zgodnie z art. 293 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Sąd Najwyższy w wyroku z 24.9.2008 r. (II CSK 118/08, Legalis) stwierdził, iż niezastosowanie się osób wymienionych w powyższym przepisie do uchwał i decyzji poszczególnych organów spółki może uzasadniać ich odpowiedzialność na podstawie art. 293 KSH tylko o tyle, o ile uchwały te i decyzje mają umocowanie w przepisach obowiązującego prawa lub w umowie spółki. Jeżeli natomiast niewykonana przez członka organu uchwała lub decyzja została wydana bez upoważnienia do tego, które znajduje się w przepisach obowiązującego prawa lub w postanowieniach umowy spółki, niezastosowanie się do niej nie może rodzić odpowiedzialności opartej na art. 293 KSH. W myśl art. 297 KSH roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
Sama umowa o zarządzanie jest umową o świadczenie usług. Na mocy art. 750 ustawy Kodeks cywilny (dalej: KC) odpowiednio stosuje się do niej przepisy o zleceniu. Roszczenia odszkodowawcze są jednak objęte trzyletnim terminem przedawnienia. Potwierdza to orzecznictwo, np. w wyroku Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim z 8.11.2016 r. (II Ca 621/16, Legalis) wyjaśniono, że:
Orzecznictwo
Pozostałe roszczenia odnoszące się do umowy zlecenia, ale niewymienione przepisem art. 751 pkt 1 KC, przedawniają się w terminach określonych w art. 118 KC. Tym samym roszczenie powoda jako dającego zlecenie mogłoby być objęte dwuletnim przedawnieniem tylko wtedy gdyby powód dochodził roszczenia z tytułu zaliczek udzielonych osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju. Tymczasem powód w niniejszej sprawie nie dochodzi zwrotu zaliczek od pozwanego, a domaga się odszkodowania z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez pozwanego zobowiązań wynikających z zawartych umów zlecenia, wskazując na powstanie szkody w rozumieniu przepisu art. 471 KC.
