Uchwała wspólników, która dotyczy podniesienia kapitału zakładowego spółki z o.o., powinna określać kurs użyty do przeliczenia wpłaty waluty obcej na złote. Z kolei przeliczenie otrzymanych środków pieniężnych na złote (konwersja w dniu ich otrzymania) przeprowadza się w oparciu o zapisy art. 30 ustawy o rachunkowości, co najpewniej będzie generować różnice kursowe pomiędzy ustaloną przez wspólników równowartością środków wniesionych na podwyższenie kapitału (zgodnie z uchwałą wspólników), a równowartością środków na dzień otrzymania (obliczoną zgodnie z regulacjami ustawy o rachunkowości).

Kup Legalisa Księgowość Kadry Biznes online i uzyskaj natychmiastowy dostęp! Sprawdź

W spółce z o.o. podwyższenie kapitału zakładowego powinno zostać określone w uchwale wspólników w złotych, ponieważ kapitał zakładowy tej spółki jest instytucją prawa spółek wyrażaną w walucie polskiej, a także udziały mają wartość nominalną oznaczaną kwotowo w złotówkach. Dotyczy to zarówno sytuacji utworzenia nowych udziałów, jak i podwyższenia wartości nominalnej udziałów już istniejących, przy czym samo podwyższenie wywołuje skutek dopiero z chwilą wpisu do KRS. Nie wyłącza to jednak swobody w określeniu sposobu wykonania obowiązku wniesienia wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższenia, ponieważ wspólnicy mogą umówić się, że świadczenie zostanie spełnione w walucie obcej, o ile z uchwały albo oświadczenia o objęciu udziałów jednoznacznie wynika taki sposób zapłaty. Z perspektywy prawa spółek zasadnicze znaczenie ma bowiem to, aby wartość wkładu odpowiadała kwocie potrzebnej do objęcia udziałów lub podwyższenia ich wartości nominalnej, gdyż udziały nie mogą być obejmowane poniżej wartości nominalnej.

Jeżeli zatem wspólnicy mają opłacić podwyższenie w walucie obcej, uchwała powinna – poza wskazaniem kwoty podwyższenia w złotych – określać także sposób ustalenia kwoty waluty obcej, w szczególności przez wskazanie konkretnego kursu albo jednoznacznego mechanizmu jego ustalenia. Takie rozwiązanie ogranicza ryzyko powstania niedopłaty albo nadpłaty względem kwoty wkładu należnej w złotych oraz ułatwia ocenę, czy wkład został wniesiony w całości jeszcze przed zgłoszeniem podwyższenia do KRS. W praktyce, najbezpieczniej jest więc rozdzielić w uchwale dwie kwestie – po pierwsze oznaczyć podwyższenie kapitału zakładowego w złotych, a po drugie dopuścić określenie wartości wkładu w walucie obcej według z góry określonego kursu przeliczenia. Taki sposób redakcji uchwały zachowuje zgodność z konstrukcją kapitału zakładowego określonego w przepisach kodeksu spółek handlowych, a zarazem pozostawia wspólnikom elastyczność co do technicznego sposobu zapłaty wkładów.

W przypadku wniesienia przez wspólnika wkładu pieniężnego w walucie obcej na poczet podwyższenia kapitału zakładowego, spółka powinna odrębnie ocenić, po pierwsze, wykonanie zobowiązania wspólnika wynikającego z uchwały, a po drugie, skutki rachunkowe samego wpływu waluty na rachunek bankowy. Jeżeli uchwała określa kwotę podwyższenia w złotych oraz kurs służący do ustalenia kwoty waluty obcej, to należność od wspólnika ujmuje się w wysokości wynikającej z uchwały, tj. w złotych, natomiast wpływ waluty obcej przelicza się zgodnie z zasadami art. 30 ust. 2 ustawy o rachunkowości.

Jeżeli waluta wpływa na rachunek walutowy spółki i nie dochodzi do jej przewalutowania, to równowartość otrzymanych środków w księgach ustala się – co do zasady – według średniego kursu NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wpływu, ponieważ w takim przypadku nie występuje kurs faktycznie zastosowany przez bank. Różnicę kursową ustala się więc przez porównanie: z jednej strony kwoty należności od wspólnika wykazanej w złotych na podstawie uchwały, a z drugiej strony równowartości otrzymanej waluty przeliczonej według kursu z art. 30 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Jeżeli natomiast spółka nie posiada rachunku walutowego i otrzymana waluta zostaje od razu odsprzedana bankowi albo wpływa na rachunek złotowy po przeliczeniu przez bank, wówczas przy ujęciu wpływu stosuje się kurs faktycznie zastosowany przez bank. W takim wariancie różnica kursowa powstaje przez porównanie kwoty należności od wspólnika ustalonej w złotych na podstawie uchwały z kwotą złotową faktycznie uzyskaną przez spółkę z banku z tytułu sprzedaży waluty. W obu przypadkach punktem odniesienia pozostaje jednak ta sama kwota należna od wspólnika wynikająca z uchwały o podwyższeniu kapitału, ustalona w złotych.

Rachunkową różnicę kursową powstałą z ujęcia wpływu waluty obcej rozlicza się według zasad ogólnych, które określone zostały w przepisach ustawy o rachunkowości, lub według szczegółowych zasad określonych w polityce rachunkowości spółki.