Zmiany w KSH: Sposób reprezentacji spółek kapitałowych w likwidacji przez sąd (od 1.3.2019 r.)

W doktrynie wyróżnia się w tym zakresie cztery rozbieżne grupy koncepcji. Pierwsze stanowisko, wskazuje, że to sąd, który ustanawia likwidatorów dla spółki, określa jednocześnie to, w jaki sposób będą oni spółkę reprezentowali. Drugie stanowisko wskazuje, że sposób reprezentacji spółki przez jej likwidatorów jest z reguły podany w umowie/statucie spółki, w razie braku regulacji w statucie konieczne jest określenie zasad reprezentacji w uchwale o rozwiązaniu spółki. Według trzeciego poglądu, sposób reprezentowania spółki z o.o./S.A. w likwidacji przez likwidatorów został uregulowany ustawowo – obowiązują tu reguły tożsame z tymi, które rządzą reprezentacją spółki przez zarząd, o czym przesądza norma odsyłająca z art. 280 KSH/art. 466 KSH. Czwarte stanowisko neguje kompetencję sądu ustanawiającego likwidatorów do określenia sposobu wykonywania przez nich reprezentacji spółki.

Nowo wprowadzone rozwiązanie ma rozwiać powyższe wątpliwości. Ma ono pozwolić na swobodne kształtowanie przez wspólników/akcjonariuszy zasad reprezentacji w postępowaniu likwidacyjnym, przy jednoczesnym potwierdzeniu w tym zakresie kompetencji sądu rejestrowego bez względu na etap postępowania likwidacyjnego czy też jego inicjatora.

Uprawnienie sądu rejestrowego do zmiany sposobu reprezentacji, niezależnie od tego z czego wynika sposób reprezentacji likwidatorów

Sposób reprezentacji spółki kapitałowej w likwidacji, może być określony:

  • w umowie spółki sp. z o.o. (statucie S.A.);
  • w uchwale wspólników sp. z o.o. (uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy S.A.);
  • orzeczeniu sądu. 

Wprowadzona nowelizacja stwierdza, że w każdym z ww. przypadków sąd rejestrowy będzie mógł zmienić sposób reprezentacji spółki z o.o. (akcyjnej) w likwidacji.

Wejście w życie zmian, brak przepisów przejściowych

Nowe art. 276 § 11 KSH, art. 463 § 31 KSH weszły w życie 1.3.2019 r. (zgodnie art. 18 w zw. z art. 54 ustawy z 9.11.2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, Dz.U. z 2018 r. poz. 2244).

Oznacza to, że nawet jeżeli przed tą datą została wszczęta likwidacja spółki kapitałowej, to od 1.3.2019 r. możliwe jest domaganie się od sądu rejestrowego zmiany sposobu reprezentacji spółki w likwidacji nawet jeżeli wynikał on z umowy/statutu spółki, bądź uchwały wspólników/akcjonariuszy.





 

Przetestuj System Legalis

 
Zadzwoń:
22 311 22 22
Koszt połączenia wg taryfy operatora.
lub zostaw swoje dane, a Doradca zdalnie
zbada Twoje potrzeby i uruchomi dostęp

W polu numeru telefonu należy stosować wyłącznie cyfry (min. 9).


Wyślij

* Pola wymagane

Zasady przetwarzania danych osobowych: Administratorem danych osobowych jest Wydawnictwo C.H.Beck sp. z o.o., Warszawa, ul. Bonifraterska 17, kontakt: daneosobowe[at]beck.pl. Dane przetwarzamy w celu marketingu własnych produktów i usług, w celach wskazanych w treści zgód, jeśli były wyrażane, w celu realizacji obowiązków prawnych, oraz w celach statystycznych. W sytuacjach przewidzianych prawem, przysługują Ci prawa do: dostępu do swoich danych, otrzymania ich kopii, sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia, cofnięcia zgody oraz wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych. Pełne informacje w Polityce prywatności.


Wydawnictwo C.H.Beck
ul. Bonifraterska 17
00-203 Warszawa
Tel: 22 311 22 22
E-mail: legalis@beck.pl
NIP: 522-010-50-28, KRS: 0000155734
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy
w Warszawie Kapitał Spółki: 88 000 zł

Zasady przetwarzania danych osobowych