Zmiana przepisów o spółkach giełdowych

Liczne zmiany dotyczą ustawy z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.). Poniżej niektóre z nich.

1. Częstsza publikacja ofert publicznych

Oferta publiczna papierów wartościowych, w przypadku której liczba osób, do których jest ona kierowana, wraz z liczbą osób, do których kierowane były oferty publiczne tego samego rodzaju papierów wartościowych, dokonane w okresie poprzednich 12 miesięcy, przekracza 149, będzie wymagała opublikowania memorandum informacyjnego, które podlega zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego (art. 3 ust. 1a).

2. Sprawozdanie zarządu w przypadku potrącenia wierzytelności przy wpłatach na poczet akcji

W przypadku gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu podwyższenia przez spółkę publiczną kapitału zakładowego mają zostać dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z tego tytułu z wierzytelnością subskrybenta względem spółki, zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie zawierające dane wymienione w art. 6a ust. 1. Sprawozdanie zarządu, co do zasady, będzie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności.

3. Brak zgody emitenta

Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym będzie mógł złożyć także inny podmiot, bez zgody ich emitenta, pod warunkiem że przewiduje to odpowiedni regulamin (art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), a papiery te są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym oraz ich emitent podlega obowiązkom wynikającym z takiego dopuszczenia, obowiązującym w macierzystym państwie członkowskim emitenta. Podmiot wnioskujący o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta będzie musiał posiadać objęte wnioskiem papiery wartościowe w momencie ich dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego wniosku (art. 11a ust. 2–10).

4. Umowa o gwarancję emisji

Dodano art. 14a, z którego wynika m.in., że umowa o gwarancję emisji zawarta przez emitenta, w której gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji przysługującego mu prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez gwaranta emisji uważa się za obrót pierwotny. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. Podobne zapisy dotyczą też takiej umowy zawartej z oferującym. Gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów.

5. Istotne informacje o rynku

Zgodnie z art. 19b, KNF przekazuje do publicznej wiadomości istotne informacje, które mogą mieć wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby zapewnić inwestorom ochronę lub zapewnić prawidłowe działanie rynku. W przypadku gdy wymaga tego nadzór nad ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym, Komisja może żądać informacji i wyjaśnień w formie ustnej lub pisemnej, a także przedstawienia dokumentów lub nośników informacji, na koszt emitenta, od podmiotów wymienionych w art. 19c.

6. Informacja o niektórych ofertach publicznych

Zgodnie z art. 37a, oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium UE, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100 000 euro i mniej niż 1 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100 000 euro i będą mniejsze niż 1 000 000 euro, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie.

Natomiast z art. 37b wynika m.in., że Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 2 500 000 euro.

7. Zatwierdzenie warunków obrotu

Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym będzie wymagało sporządzenia, zatwierdzenia przez KNF oraz udostępnienia do publicznej wiadomości warunków obrotu. Podmiot ubiegający się o dopuszczenie takich instrumentów finansowych złoży do KNF wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu. Do zatwierdzenia oraz formy i zasad publikacji warunków obrotu stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące prospektu (art. 55d).

8. Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach

Zagadnienia te reguluje rozdział 4a (przepisy art. 90c–90g). Wynika z nich m.in., że rada nadzorcza spółki sporządzi corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej spółki.

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Regulacje w tym zakresie zawiera rozdział 4b (przepisy art. 90h–90j). Wynika z nich m.in., że spółka zamieści na swojej stronie internetowej informację o istotnej transakcji najpóźniej w momencie jej zawarcia.

10. Wykluczenie papierów wartościowych z obrotu

KNF będzie mogła wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie. Warunki wykluczenia określają przepisy art. 96c i 96d, z których wynika m.in., że powodem wykluczenia będzie niedopełnienie określonych tam obowiązków, a KNF poda do publicznej wiadomości informacje o swojej decyzji w tym zakresie.

11. Zgłaszanie naruszeń

Zgodnie z nowym art. 97d emitent będzie musiał posiadać procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników wskazanemu członkowi zarządu, a w szczególnych przypadkach – radzie nadzorczej, naruszeń prawa oraz procedur i standardów etycznych.

12. Dodano przepisy karne

Chodzi o art. 104b–104e. Przewidziano w nich karę grzywny m.in. za:

– nieprzedstawienie sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu wydania przez niego oceny;

– uporczywe uchylanie się od obowiązku sporządzenia lub zamieszczenia na stronie internetowej sprawozdania o wynagrodzeniach, polityki wynagrodzeń lub uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń;

– podanie nieprawdziwych danych lub zatajenie prawdziwych danych wpływających w istotny sposób na treść polityki wynagrodzeń;

– podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane wpływające w istotny sposób na treść sprawozdania o wynagrodzeniach.

Nowelizacja ma wejść w życie 14 dnia od dnia ogłoszenia. 16.10.2019 r. ustawa z 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw przekazana została Prezydentowi RP i Senatowi. Senat przyjął tekst ustawy bez poprawek.