Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwem osoby fizycznej

W Dzienniku Ustaw opublikowano Ustawę z 5.7.2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1629; dalej ZarządSukcU).

ZarządSukcU reguluje zasady tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy, który we własnym imieniu wykonywał działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), oraz kontynuowania działalności gospodarczej wykonywanej z wykorzystaniem tego przedsiębiorstwa.

Zgodnie z ZarządSukcU:

  • przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę i stanowiące jego mienie w chwili śmierci;
  • jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Ustawy z 23.4.1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1025 ze zm.; dalej KC) stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo;
  • przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13 ZarządSukcesU, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.

Warto zwrócić uwagę na kilka kwestii wprowadzonych ZarządSukcU.

1. Ustanowienie zarządu sukcesyjnego (art. 6-12 ZarządSukcU). Do ustanowienia zarządu sukcesyjnego wymagane jest:

  • powołanie zarządcy sukcesyjnego;
  • wyrażenie zgody osoby powołanej na zarządcę sukcesyjnego na pełnienie tej funkcji;
  • dokonanie wpisu do CEIDG zarządcy sukcesyjnego.

Zawieszenie działalności gospodarczej nie stanowi przeszkody do ustanowienia zarządu sukcesyjnego, ale nie można ustanowić zarządu sukcesyjnego, jeżeli ogłoszono upadłość przedsiębiorcy.

Na zarządcę sukcesyjnego może być powołana osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może pełnić funkcji zarządcy sukcesyjnego osoba, wobec której prawomocnie orzeczono zakaz prowadzenia działalności gospodarczej lub środek karny albo środek zabezpieczający w postaci zakazu prowadzenia określonej działalności gospodarczej, obejmującego działalność gospodarczą wykonywaną przez przedsiębiorcę lub działalność gospodarczą w zakresie zarządu majątkiem. Funkcję zarządcy sukcesyjnego w jednym czasie może pełnić tylko jedna osoba.

Jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy, po śmierci przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego może powołać:

  • małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku,
  • spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek,
  • spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.

2. Zarząd przedsiębiorstwem w spadku do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego (art. 13-16 ZarządSukcU). W okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego, a jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony - do dnia wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, osoba uprawniona może dokonywać czynności koniecznych do zachowania majątku lub możliwości prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku, polegających w szczególności na:

  • zaspokajaniu wymagalnych roszczeń lub przyjmowaniu należności, które wynikają ze zobowiązań przedsiębiorcy związanych z wykonywaniem działalności gospodarczej, powstałych przed jego śmiercią;
  • zbywaniu rzeczowych aktywów obrotowych.

Osoba uprawniona może także dokonywać czynności zwykłego zarządu w zakresie przedmiotu działalności gospodarczej wykonywanej przez przedsiębiorcę przed jego śmiercią, jeżeli ciągłość tej działalności jest konieczna do zachowania możliwości jej kontynuacji lub uniknięcia poważnej szkody.

Osobami uprawnionymi do dokonywania tych czynności są:

  • małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku,
  • spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy,
  • spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy albo zapisobierca windykacyjny, któremu zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku.

3. Zasady wykonywania zarządu sukcesyjnego (art. 17-25 ZarządSukcU). Zarząd sukcesyjny obejmuje zobowiązanie do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. A ponadto m.in.:

  • zarząd sukcesyjny nie może być przeniesiony;
  • zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku;
  • zarządca sukcesyjny dokonuje czynności zwykłego zarządu w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.
uwaga!
Jeżeli został ustanowiony zarząd sukcesyjny, zarząd spadkiem sprawowany przez kuratora spadku albo wykonawcę testamentu nie obejmuje przedsiębiorstwa w spadku. W okresie zarządu sukcesyjnego zbycie przedsiębiorstwa w spadku albo udziału w przedsiębiorstwie w spadku wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

4. Stosunki między właścicielami przedsiębiorstwa w spadku a zarządcą sukcesyjnym (art. 26-28 ZarządSukcU). Właściciele przedsiębiorstwa w spadku:

  • mają prawo do udziału w zyskach i uczestniczą w stratach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku, w takim stosunku, w jakim przysługuje im udział w przedsiębiorstwie w spadku;
  • mogą żądać podziału i wypłaty zysku pomniejszonego o należności publicznoprawne i niepokryte straty z upływem roku od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego i z końcem każdego kolejnego roku za rok poprzedni.

Prowadzenie przedsiębiorstwa w spadku (art. 29-35 ZarządSukcU). Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.

5. Decyzje, działalność regulowana i wpisy do rejestru działalności regulowanej oraz innych rejestrów (art. 36-45 ZarządSukcU).

W przypadku śmierci przedsiębiorcy decyzja związana z przedsiębiorstwem wygasa co do zasady, jeżeli:

  • został ustanowiony zarząd sukcesyjny - z upływem 3 miesięcy od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego;
  • nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny - z upływem 6 miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy.

6. Zarząd sukcesyjny w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej (art. 46-48 ZarządSukcU). W przypadku gdy:

  • zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce i został ustanowiony zarząd sukcesyjny, prawa spadkobierców wspólnika w spółce wykonuje zarządca sukcesyjny (w takim przypadku zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego);
  • nie zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce, spadkobiercy wchodzą do spółki na jego miejsce, jeżeli pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę (zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia wyrażenia zgody przez pozostałych wspólników).

7. Daniny publiczne w okresie zarządu sukcesyjnego (art. 49-50 ZarządSukcU). Przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem m.in. PIT, VAT, podatku akcyzowego, tonażowego itd.

8. Odwołanie zarządcy sukcesyjnego i inne zdarzenia powodujące utratę umocowania do pełnienia tej funkcji (art. 51-58 ZarządSukcU). Przedsiębiorca może odwołać zarządcę sukcesyjnego, składając mu oświadczenie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

9. Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego (art. 59-60 ZarządSukcU). Zarząd sukcesyjny wygasa z:

  • upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
  • dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
  • dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której mowa w art. 3 pkt 3 ZarządSukcU;
  • upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
  • dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
  • dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
  • upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.



 

Przetestuj System Legalis

 
Zadzwoń:
22 311 22 22
Koszt połączenia wg taryfy operatora.
lub zostaw swoje dane, a Doradca zdalnie
zbada Twoje potrzeby i uruchomi dostęp

W polu numeru telefonu należy stosować wyłącznie cyfry (min. 9).


Wyślij

* Pola wymagane

Zasady przetwarzania danych osobowych: Administratorem danych osobowych jest Wydawnictwo C.H.Beck sp. z o.o., Warszawa, ul. Bonifraterska 17, kontakt: daneosobowe[at]beck.pl. Dane przetwarzamy w celu marketingu własnych produktów i usług, w celach wskazanych w treści zgód, jeśli były wyrażane, w celu realizacji obowiązków prawnych, oraz w celach statystycznych. W sytuacjach przewidzianych prawem, przysługują Ci prawa do: dostępu do swoich danych, otrzymania ich kopii, sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia, cofnięcia zgody oraz wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych. Pełne informacje w Polityce prywatności.


Wydawnictwo C.H.Beck
ul. Bonifraterska 17
00-203 Warszawa
Tel: 22 311 22 22
E-mail: legalis@beck.pl
NIP: 522-010-50-28, KRS: 0000155734
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy
w Warszawie Kapitał Spółki: 88 000 zł

Zasady przetwarzania danych osobowych