Podwyższenie kapitału należy w spółce z o.o. ująć w chwili wpisu do KRS. Wynika to z art. 36 ust. 2 ustawy o rachunkowości (dalej: RachunkU).
Wniesienie majątku powinno nastąpić przed zgłoszeniem do KRS podwyższenia kapitału.
Zgodnie z art. 36 ust. 2 RachunkU: „Kapitał zakładowy spółek, określony w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: KSH), wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału”. Oznacza to, iż podwyższenie powinno być ujęte pod datą wpisu do KRS poprzez zapisy:
1) Wn „Pozostałe rozrachunki z wspólnikami”,
2) Ma „Kapitał podstawowy”.
Wprowadzenie składników majątku powinno nastąpić pod datą ich przekazywania poprzez zapisy:
1) Wn „Składniki majątkowe” (właściwe konta),
2) Ma „Pozostałe rozrachunki ze wspólnikami”.
Zgodnie z art. 154 § 3 KSH: „Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego”. Oznacza to, iż zarząd spółki odpowiada za to, żeby wartość składników określona w akcie odpowiadała ich wartości rynkowej.
Przepis art. 158 § 1 KSH stanowi, że: „Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów”.
Stosownie do art. 163 KSH: „Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się m.in. wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki”. Zasada ta ma też zastosowanie przy podwyższaniu kapitału.
Natomiast zgodnie z art. 167 § 1 KSH: „Do zgłoszenia spółki należy dołączyć m.in. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników”.
Na potrzeby rachunkowości spółka jest odrębnym bytem prawnym od osoby fizycznej, zatem wprowadza się te składniki w wartości określonej w akcie.
Powyższe przepisy rozpatrywane łącznie wskazują, iż składniki powinny być wniesione przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału podstawowego.
Warto zwrócić uwagę, iż zgodnie z art. 175 § 1 KSH: „Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość”.
Jak wskazuje art. 175 § 2 KSH: „Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni”.
