1. Obowiązki informacyjne zarządu wobec rady nadzorczej (art. 3801 § 1 KSH)

Od 13.10.2022 r. zarząd spółki akcyjnej musi przekazywać radzie nadzorczej szereg informacji. Wynika to z nowego art. 3801 § 1 KSH, który stanowi, że zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, informować o uchwałach zarządu i ich przedmiocie. Dotyczy to każdego posiedzenia rady nadzorczej. Ta jednak może w tym zakresie postanowić inaczej.

Informacje powinny być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji radzie nadzorczej. Rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie.

Obowiązek dotyczy także – i to nie tylko w odniesieniu do kierowanej przez zarząd spółki, ale i spółek zależnych oraz spółek powiązanych – poniższych informacji przedstawionych w tabeli.

 

Rodzaj informacji Termin/sposób przekazania
O sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Na każdym posiedzeniu rady nadzorczej, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej.

 
O postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw.
O transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność. Niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.
5O zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

 

Ważne

Nowy obowiązek zarząd musi wykonać bez dodatkowego wezwania. Statut może jednak wyłączać albo ograniczać ww. obowiązki informacyjne.

2. Obowiązki szczególne rady nadzorczej(art. 382 § 3 KSH)

Od 13.10.2022 r. ustawodawca rozbudował szczególne obowiązki rady nadzorczej (art. 382 § 3 KSH). Należą do nich:

1) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym – dotyczy to sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a wyniki oceny są przedmiotem sprawozdania rady.

2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty – wyniki oceny są przedmiotem sprawozdania rady;

3) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (ww. sprawozdanie rady nadzorczej).

Więcej praktycznych wyjaśnień po zalogowaniu. Nie posiadasz dostępu? Przetestuj. Sprawdź

3. Sprawozdanie rady nadzorczej (art. 382 § 31 KSH)

Od 13.10.2022 r. nowy art. 382 § 31 KSH określa elementy sprawozdania rady nadzorczej. Zawiera ono oprócz ww. ocen co najmniej:

1) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;

2) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności; działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;

3) ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 KSH (zob. powyżej „1. Obowiązki informacyjne zarządu wobec rady nadzorczej”);

4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH (zob. poniżej „4. Nowe narzędzia prawne rady nadzorczej);

5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH (zob. poniżej „6. Doradca rady nadzorczej”).

4. Nowe narzędzia prawne rady nadzorczej

Od 13.10.2022 r. rozbudowany art. 382 § 4 KSH wprowadził następujące uprawnienia dla rady nadzorczej:

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może:

1) badać wszystkie dokumenty spółki,

2) dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz

3) żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Ważne

Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa powyżej (art. 382 § 6 KSH).

 

Ustawowy termin na przekazanie informacji

Ważną zmianą wprowadzoną od 13.10.2022 r. jest nie tylko szeroki katalog informacji żądanych przez radę. Istotny jest też krótki ustawowy termin na ich przekazanie radzie nadzorczej.

Obowiązuje tu następująca reguła z nowego art. 382 § 5 KSH: „Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.”

 

Odpowiedzialność karna

Z nowymi zasadami wiążę się odpowiedzialność karna. Od 13.10.2022 r. na podstawie art. 5871 § 1 KSH odpowiedzialność ta zagraża każdemu, kto wbrew obowiązkom nie przekazuje informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w terminie lub przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Taka osoba podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo karze ograniczenia wolności. Jeżeli jednak sprawca działa nieumyślnie, to podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.

5. Kluczowy biegły rewident (art. 382 § 7 KSH)

Kolejną nowością od 13.10.2022 r. jest obowiązkowa obecność kluczowego biegłego rewidenta na posiedzeniu rady nadzorczej, którego przedmiotem są sprawy wskazane w art. 382 § 3 KSH (zob. powyżej „2. Obowiązki szczególne rady nadzorczej”). Dotyczy to sytuacji, gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu ustawowemu. Wtedy rada nadzorcza jest obowiązana – z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem – zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia.

Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym:

1) ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz

2) udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

Skonsultuj z ekspertem rozwiązanie problematycznych kwestii. Sprawdź

6. Doradca rady nadzorczej (art. 3821 § 1 KSH)

Od 13.10.2022 r. rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę. Ma on nazwę ustawową. Jest to „doradca rady nadzorczej”. Doradca może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

Ważne

W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza. Statut może jednak wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, w szczególności przez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.

 

Udostępnianie akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej

Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej.

 

Pojęcie „wyrządzić szkody spółce”

Pojęcie „wyrządzić szkody spółce” nie jest definiowane przez nowe przepisy. Ustawodawca podał jedynie przykłady takich sytuacji. Wyrządzić szkodę można poprzez np. ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

W przypadku podjęcia decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, zarząd udostępnia go w sposób określony dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia uchwały rady nadzorczej. Ta możliwość udostępnienia informacji akcjonariuszom nie uchybia obowiązkom informacyjnym wynikającym z przepisów szczególnych.

Ważne

Na podstawie nowego art. 5872 § 1 KSH, kto wbrew obowiązkom doprowadza do tego, że zarząd nie zapewnia doradcy rady nadzorczej dostępu do dokumentów, nie udziela mu żądanych informacji, przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym, lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji lub dokumentów podlega grzywnie nie niższej niż 20 000 złotych i nie wyższej niż 50 000 złotych albo karze ograniczenia wolności.

Jeżeli sprawca działa nieumyślnie – podlega grzywnie nie niższej niż 6000 złotych i nie wyższej niż 20 000 złotych.

7. Zgoda rady nadzorczej na zawarcie transakcji (art. 3841 § 1 KSH)

Ważną nowością jest przyznanie radzie kompetencji do wyrażenia zgody na przeprowadzenie przez zarząd określonych transakcji. Uprawnienie to jest pierwotne, tzn. wynika z przepisów kodeksu, ale może zostać wyłączone w drodze odpowiedniego zapisu w statucie. Jakie transakcje wymagają zgody rady nadzorczej?

Chodzi o zawarcie przez spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, która przekracza wartość wskazaną w art. 3841 § 1 KSH Przepis dotyczy „transakcji zsumowanej z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki, wymaga zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej”.

Przed podjęciem decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie transakcji określonej zarząd udziela radzie nadzorczej informacji o:

1) firmie lub innym oznaczeniu stron transakcji;

2) charakterze powiązań między spółką a pozostałymi stronami transakcji;

3) przedmiocie transakcji;

4) wartości transakcji;

5) okolicznościach niezbędnych do oceny, czy transakcja jest uzasadniona interesem spółki.

 

Ważne
W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

 

Powyższych zasad nie stosuje się do spółek, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, oraz spółek należących do grup spółek. Brak tego wyłączenia mógłby doprowadzić do paraliżu decyzyjnego w spółkach giełdowych.

8. Nowe zasady staranności

Od 13.10.2022 r. obowiązuje art. 3871 § 1 KSH. Członek rady nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Członek rady nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

Przepis należy rozpatrywać łącznie z nowym art. 483 § 3 KSH. Dotyczy odpowiedzialności wobec spółki za szkodę. Wskazuje przesłanki rozpoznania sytuacji, kiedy członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Jest tak, gdy postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

9. Zasady pracy rady nadzorczej (art. 389–390 KSH)

Nie została zmieniona zasada, że kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż 5 lat (art. 386 § 1 KSH). Tak jak przed nowelizacją stosuje się tu odpowiednio art. 369 i art. 270 KSH (dotyczą zarządu). Istotnie zmieniony został art. 369 § 1 KSH. Od 13.10.2022 r. przepis stanowi: „Członek zarządu jest powoływany na okres nie dłuższy niż pięć lat (kadencja). Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.”

Nowelizacja sprecyzowała jak obliczać kadencję.

Od 13.10.2022 r. ustawodawca uszczegółowił w KSH przepisy regulujące zasady pracy rady nadzorczej. Są one następujące:

Zagadnienie Szczegóły
 

Uprawnienia przewodniczącego rady nadzorczej

 Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Statut spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.
 

 

 

 

 

 

Zwołanie posiedzenia rady nadzorczej

 Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Statut spółki może określać sposób oraz termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej.

Posiedzenia rady nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

Rada nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
 

Uchwały rady nadzorczej

Podczas posiedzenia rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Statut spółki może również stanowić, że podjęcie przez radę nadzorczą podczas posiedzenia uchwał w określonych sprawach musi być zapowiedziane w zaproszeniu.
Głosowania rady nadzorczej Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że statut spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej.

 

Zasady te trzeba zestawić z przepisami, które nie zostały zmienione:

1) Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej (art. 388 § 1 KSH).

2) W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej; przepis art. 4065 § 3 stosuje się odpowiednio (art. 388 § 11 KSH).

3) Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej (art. 388 § 2 KSH).

4) Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Statut spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym (art. 388 § 3 KSH).

5) Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej (art. 391 § 1 KSH).

10. Wybór rady nadzorczej grupami a stały indywidualny nadzór (art. 390 KSH)

Na podstawie znowelizowanego art. 390 KSH rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.

Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym.

Zarząd jest obowiązany zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu oraz zarządzeniu głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają także prawo podejmować indywidualnie czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 KSH z uwzględnieniem art. 382 § 5 KSH (patrz powyżej „4. Nowe narzędzia prawne rady nadzorczej”).

11. Wynagrodzenie dla członków rady nadzorczej

Nowelizacja nie zmieniła zasad otrzymywania wynagrodzenia przez delegowanych członków rady nadzorczej na podstawie art. 390 KSH. Jego wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Do takich członków stosuje się też jak poprzednio zakaz konkurencji (zob. art. 380 KSH).

Nie zostały też zmienione ogólne przepisy o wynagradzaniu członków rady nadzorczej. Art. 392 § 1 KSH w dalszym ciągu stanowi, że:

1) członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie,

2) wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia.

Przy czym wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 KSH, może uchwalić tylko walne zgromadzenie.

Tak samo jak przed nowelizacją członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Więcej treści z zakresu umówi i obrotu gospodarczego po zalogowaniu. Nie posiadasz dostępu? Przetestuj. Sprawdź

12. Delegowanie do czynności nadzorczych (art. 3901 KSH)

Na podstawie nowego art. 3901 KSH rada nadzorcza może również:

1) delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;

2) ustanawiać doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej).

Skorzystanie przez radę nadzorczą z uprawnień określonych powyżej nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w spółce.

Delegowany członek rady nadzorczej, oraz komitet rady nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 KSH, chyba że rada nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 382 § 5 KSH stosuje się (patrz powyżej „4. Nowe narzędzia prawne rady nadzorczej”).

Delegowany członek rady nadzorczej oraz komitet rady nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać radzie nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

13. Zakaz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej (art. 18 § 2 KSH)

Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587–5872 KSH, art. 590–591 KSH oraz art. 228–231 KK i art. 265–316 KK (rozdz. XXXIII–XXXVII).

Tak jak przed nowelizacją art. 387 § 1 KSH stanowi, że członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej. Zasady te stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi. Ograniczenie dotyczy też członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.

14. Rada nadzorcza w grupie spółek

Nowością w KSH są przepisy o grupie spółek Regulują także zagadnienia związane z członkami rady nadzorczej.

Członek rady nadzorczej, uczestniczącej w grupie spółek może m.in. powoływać się na działanie lub zaniechanie w określonym interesie grupy spółek, jeżeli spółka ujawniła uczestnictwo w grupie spółek (art. 211 § 4 KSH).

Członek rady nadzorczej nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia, w tym na podstawie art. 483 KSH Zasady te stosuje się odpowiednio do członka rady nadzorczej działającego w interesie grupy spółek.

Rada nadzorcza spółki dominującej sprawuje stały nadzór nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek, chyba że umowa albo statut spółki dominującej lub spółki zależnej przewiduje inaczej. Rada nadzorcza spółki dominującej może, z uwzględnieniem przepisów szczególnych, żądać od zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek udostępnienia ksiąg i dokumentów oraz udzielenia informacji w celu sprawowania nadzoru.

Ważne
Członek rady nadzorczej spółki dominującej nie może ujawnić tajemnic spółki zależnej także po wygaśnięciu mandatu.

Jeżeli umowa spółki dominującej nie przewiduje ustanowienia rady nadzorczej, kompetencje rady nadzorczej co do stałego nadzoru nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną wykonuje zarząd spółki dominującej.

15. Jakie kompetencje rady nadzorczej nie zostały zmienione od 13.10.2022 r.?

Szereg przepisów o radzie nadzorczej w spółce akcyjnej nie zostało zmienionych. Pomimo tak znacznej przebudowy konstrukcji rady nadzorczej w spółce akcyjnej, Przykładowo tak jak przed nowelizacją:

1) Do kompetencji rady nadzorczej należy zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności (art. 383 § 1 KSH).

2) W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu rada nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu (art. 383 § 2 KSH).

3) Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności (art. 384 § 1 KSH).

4) Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności (art. 384 § 2 KSH).

5) Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej (art. 385 § 1–2 KSH).

6) Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej (art. 385 § 3 KSH). Nie zostały zmienione pozostałe przepisy o wyborze oddzielnymi grupami.