Nowa ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej

  • W ustawie określono warunki i zasady zarządzania majątkiem przedsiębiorstwa po śmierci właściciela w taki sposób, by zapewnić zachowanie ciągłości w prowadzeniu działalności gospodarczej.
  • Wskazano uprawnienia i obowiązki zarządcy sukcesyjnego.
  • Na mocy nowych przepisów zarządca sukcesyjny będzie mógł wstąpić w miejsce przedsiębiorcy w postępowaniu toczącym się przed sądem.

Warunki i zasady zarządzania majątkiem przedsiębiorstwa po śmierci właściciela

Ustawa określa warunki i zasady zarządzania majątkiem przedsiębiorstwa po śmierci właściciela. Kontynuację prowadzenia działalności ma zapewnić zarząd sukcesyjny, którym może zostać objęte przedsiębiorstwo do chwili potwierdzenia jego przejścia na właścicieli. Właścicielami przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej są spadkobiercy ustawowi albo testamentowi przedsiębiorcy, zapisobiercy testamentowi, małżonek, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie, osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku od jego właścicieli albo osoba prawna (jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 KC) do której przedsiębiorstwo w spadku wniesiono jako aport.

Zarząd sukcesyjny ma być sprawowany nad przedsiębiorstwem w spadku, którego zakres pojęciowy na gruncie ustawy jest szerszy od wskazanego w treści art. 551 KC. Obejmuje bowiem wszelkie składniki niematerialne i materialne przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci, choćby były niezorganizowane.

Zarządca sukcesyjny zostanie ustanowiony jeżeli spełnione zostaną łącznie trzy warunki: 1) powołanie zarządcy sukcesyjnego, 2) zgoda powołanej osoby na pełnienie takiej funkcji oraz 3) dokonanie stosownego wpisu w CEiDG (art. 6 ust. 1 ZarządSukcU).

Powołanie zarządcy sukcesyjnego będzie mogło nastąpić za życia przedsiębiorcy lub po jego śmierci. Ustanowienie zarządcy przez przedsiębiorcę za życia nastąpi poprzez wskazanie określonej osoby do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego na wypadek śmierci przedsiębiorcy albo poprzez zastrzeżenie, że wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym. W takim przypadku skuteczne ustanowienie zarządcy wymaga złożenia wniosku do CEiDG za życia przedsiębiorcy. W przeciwnym razie zarządca może być ustanowiony wyłącznie w drugim przewidzianym przez ustawę o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej trybie.

Po śmierci przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego będzie mógł ustanowić małżonek, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, osoba, która przyjęła zapis windykacyjny obejmujący udział w przedsiębiorstwie w spadku albo osoba, która przyjęła spadek (jeżeli nie ogłoszono testamentu w którym został uczyniony zapis windykacyjny). Natomiast po potwierdzeniu przejścia przedsiębiorstwa w spadku na właściciela będzie mógł go wyznaczyć wyłącznie właściciel. W praktyce osoba uprawniona do powołania zarządcy będzie zobowiązana do złożenia przed notariuszem odpowiedniego oświadczenia i wtedy będzie mogła skutecznie powołać zarządcę sukcesyjnego, który swoje obowiązki będzie wykonywał od dnia wpisu w CEiDG.

Uprawnienia i obowiązki przedsiębiorcy

Zarządca sukcesyjny będzie działał w imieniu własnym, lecz na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Jego zadaniem będzie prowadzenie spraw przedsiębiorstwa w spadku oraz dokonywanie czynności sądowych i pozasądowych związanych z jego prowadzeniem. Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej przewiduje m.in. następujące uprawnienia i obowiązki zarządcy sukcesyjnego:

  1. posługiwanie się dotychczasową firmą przedsiębiorcy z dodatkowym oznaczeniem „w spadku”;
  2. możliwość ustanowienia pełnomocnika;
  3. możliwość pozywania i bycia pozywanym w sprawach wynikających z prowadzonej przez przedsiębiorcę działalności lub z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku;
  4. przyjmowanie oświadczeń i doręczeń pism w ww. sprawach;
  5. dokonywanie czynności zwykłego zarządu, a w sprawach przekraczających zwykły zarząd, za zgodą właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, a w braku takiej zgody, za zezwoleniem sądu;
  6. wykonywanie uprawnień i obowiązków pracodawcy wynikających z KP.

Wpływ śmierci przedsiębiorcy na jego zobowiązania

Do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego, strony będą mogły co do zasady powstrzymać się ze spełnieniem świadczeń. Bieg terminów w tym czasie nie rozpocznie się, a rozpoczęty ulegnie zawieszeniu.

W odniesieniu do decyzji administracyjnych związanych z przedsiębiorstwem, Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej wprowadza ich przedłużenie – do trzech miesięcy od ustanowienia zarządcy, a w przypadku braku jego ustanowienia, do sześciu miesięcy od śmierci przedsiębiorcy. We wskazanych okresach do organu, który wydał decyzję będzie mógł zostać złożony przez zarządcę sukcesyjnego wniosek o potwierdzenie możliwości dalszego jej wykonywania, natomiast właściciel przedsiębiorstwa w spadku powinien złożyć wniosek o przeniesienie na niego decyzji.

Zarządca sukcesyjny będzie mógł być ustanowiony również przez dla przedsiębiorcy działającego w formie spółki cywilnej. Jeżeli w umowie spółki przewidziano, że w miejsce wspólnika wejdą jego spadkobiercy, ich prawa może wykonywać zarządca sukcesyjny. W przypadku kiedy w umowie brak jest takiego zastrzeżenia, o wejściu w jego miejsce spadkobierców zadecydują pozostali wspólnicy – od chwili wyrażenia zgody zarządca sukcesyjny będzie prowadził sprawy spółki i ją reprezentował na zasadach przewidzianych dla zmarłego wspólnika.

Zmiany w innych ustawach

Ponadto ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej zmieni szereg obowiązujących ustaw. Między innymi, w przepisach proceduralnych (tj. Kodeksie postępowania administracyjnego, tekst jedn.: Dz.U. z 2017 r. poz. 1257 ze zm.; Kodeksie postępowania cywilnego, tekst jedn.: Dz.U. z 2018 r. poz. 1360 ze zm.; ustawie z 30.8.2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, tekst jedn.: Dz.U. z 2018 r. poz. 1302; ustawie z 17.6.1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, tekst jedn.: Dz.U. z 2018 r. poz. 1314 ze zm.; ustawie z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe, tekst jedn.: Dz.U. z 2017 r. poz. 2344 ze zm.; ustawie z 15.5.2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, tekst jedn.: Dz.U. z 2017 r. poz. 1508 ze zm.) wprowadzi możliwość wstąpienia zarządcy sukcesyjnego w miejsce przedsiębiorcy w toku postępowania. Wprowadzi również dodatkowy wyjątek w Kodeksie pracy (tekst jedn.: Dz.U. z 2018 r. poz. 917 ze zm.) od wygaśnięcia umowy o pracę z dniem śmierci pracodawcy – stosunek pracy nie będzie wygasał, jeżeli został ustanowiony zarząd sukcesyjny, a jeżeli nie został ustanowiony, wygaśnie co do zasady po 30 dniach od śmierci pracodawcy, chyba że przed upływem tego terminu zostanie ustanowiony zarządca i on albo osoba uprawniona do jego powołania podpiszą porozumienie dotyczące kontynuacji zatrudnienia. Co więcej, zmiany nastąpią też w ustawie z 29.8.1997 r. – Prawo bankowe (tekst jedn.: Dz.U. z 2017 r. poz. 1876 ze zm.) – po śmierci przedsiębiorcy bank nadal będzie prowadził jego rachunek, a dostęp do niego będzie miał zarządca sukcesyjny.

Okres przejściowy

Ustawa znacznie ma ułatwić zarząd przedsiębiorstwem w okresie przejściowym – od śmierci przedsiębiorcy do chwili potwierdzenia przejścia przedsiębiorstwa na spadkobierców. Ułatwienia będą korzystne nie tylko dla przyszłych właścicieli przedsiębiorstwa, ale przede wszystkim dla podmiotów pozostających w relacjach pracowniczych lub biznesowych z przedsiębiorcą. Instytucja zarządu sukcesyjnego pomoże przez jakiś czas kontynuować działalność zmarłego i da właścicielom przedsiębiorstwa w spadku czas wystarczający na przygotowanie się do prowadzenia działalności. Niemniej jednak, pomimo że ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej prowadza wiele potrzebnych rozwiązań, nie umożliwia następcom prawnym przedsiębiorcy bezpośredniego przekazania im przedsiębiorstwa i jego prowadzenia w niezmienionej formie. Bowiem aby właściciel przedsiębiorstwa mógł kontynuować tą działalność po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego, konieczne jest założenie przez niego własnej działalności gospodarczej albo wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki prawa handlowego.

Wejście w życie ustawy: 25.11.2018 r. z wyjątkiem art. 30, który wchodzi w życie 25.2.2019 r. oraz art. 122, który wchodzi w życie z dniem 1.10.2018 r.




 

Przetestuj System Legalis

 
Zadzwoń:
22 311 22 22
Koszt połączenia wg taryfy operatora.
lub zostaw swoje dane, a Doradca zdalnie
zbada Twoje potrzeby i uruchomi dostęp

W polu numeru telefonu należy stosować wyłącznie cyfry (min. 9).


Wyślij

* Pola wymagane

Zasady przetwarzania danych osobowych: Administratorem danych osobowych jest Wydawnictwo C.H.Beck sp. z o.o., Warszawa, ul. Bonifraterska 17, kontakt: daneosobowe[at]beck.pl. Dane przetwarzamy w celu marketingu własnych produktów i usług, w celach wskazanych w treści zgód, jeśli były wyrażane, w celu realizacji obowiązków prawnych, oraz w celach statystycznych. W sytuacjach przewidzianych prawem, przysługują Ci prawa do: dostępu do swoich danych, otrzymania ich kopii, sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia, cofnięcia zgody oraz wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych. Pełne informacje w Polityce prywatności.


Wydawnictwo C.H.Beck
ul. Bonifraterska 17
00-203 Warszawa
Tel: 22 311 22 22
E-mail: legalis@beck.pl
NIP: 522-010-50-28, KRS: 0000155734
Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy
w Warszawie Kapitał Spółki: 88 000 zł

Zasady przetwarzania danych osobowych