W świetle obecnie obowiązujących przepisów każdy podmiot grupy powinien dążyć do własnych korzyści, a niekoniecznie starać się, by zysk osiągnęła cała grupa – spółka matka, jeśli chciałaby zmobilizować „córki” do bardziej skoordynowanych działań, to nie ma możliwości wydawania wiążących poleceń jej zarządowi. Dlatego o potrzebie zmian w prawie dyskutowano już od wielu lat.
Projekt zawiera dwie grupy rozwiązań: pierwsze ułatwią zarządzanie grupą spółek przez spółkę dominującą, a drugie mają służyć ochronie spółek zależnych, jej mniejszościowych wspólników oraz wierzycieli.
Jakie mechanizmy ułatwią zarządzanie? Spółka dominująca:
– będzie miała prawo dawania wiążących poleceń „córkom”,
– uzyska pełny dostęp do informacji o spółkach zależnych oraz
– rada nadzorcza „matki” będzie sprawowała nadzór nad „córkami” przy realizacji wspólnej strategii gospodarczej całej grupy.
Ochronie spółek zależnych będą z kolei służyły:
– możliwość odmowy wykonania wiążącego polecenia w określonych przypadkach,
– obowiązek zrekompensowania szkody poniesionej przez spółkę zależną jeśli zastosuje się do wiążących poleceń,
– prawo do wyrównania zmniejszonej wartości udziałów czy akcji należących do wspólników mniejszościowych spółki zależnej stosującej się do wiążących poleceń spółki dominującej,
– możliwość wyjścia ze spółki córki przez jej wspólników mniejszościowych.
Możliwość dostępu do informacji o spółce zależnej koniecznie trzeba wprowadzić w nowych przepisach. W przeciwnym razie dostęp byłby wykluczony albo ograniczony z mocy przepisów ogólnych o spółce z o.o., czy spółce akcyjnej – piszą projektodawcy.
Według nowych przepisów nie trzeba będzie tworzyć sformalizowanej struktury grupy spółek. Wystarczy, że w spółce dominującej będą zapadały kluczowe decyzje – to rozwiązanie prostsze i praktyczniejsze. Dlatego rada nadzorcza „matki” będzie mogła wykonywać stały nadzór nad „córkami”, czyli stale żądać przedstawienia jej określonych dokumentów i udzielenia informacji.
