Pomimo, że z żadnego przepisu prawa zakaz taki nie wynika wprost, jest to wątpliwe pod kątem dopuszczalności. Przyjmuje się, że wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. może wybrać samego siebie na stanowisko prezesa spółki i przyznać sobie wynagrodzenie.

Kup Legalisa Księgowość Kadry Biznes online i uzyskaj natychmiastowy dostęp! Sprawdź

Zgodnie z art. 1092 § 2 Kodeksu cywilnego prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Z przepisu tego nie wynika zakaz pełnienia tej funkcji przez udziałowca czy prezesa zarządu. W orzecznictwie sądowym przyjmuje się, że członek zarządu spółki z o.o., uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju (por. uchwała SN z 24.4.2014 r., III CZP 17/14, Legalis).

Autor uważa, że nie jest możliwe, aby prezes zarządu był jednocześnie prokurentem (prokura jest rodzajem ogólnego pełnomocnictwa). Jednoosobowy zarząd działa za spółkę, reprezentuje spółkę na zewnątrz. Nie ma formalnych przeciwskazań, aby jedna i ta sama osoba godziła równocześnie status współreprezentanta spółki jako członka zarządu oraz pełnomocnika (prokurenta) spółki, ale w przypadku jednoosobowego zarządu tak naprawdę prezes sam sobie musiałby udzielić prokury. W postanowieniu SN z 24.7.2013 r. (III CNP 1/13, Legalis) wskazano, że:

Orzecznictwo

Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest bezskuteczne.

Przepis art. 2031 KSH stanowi, że uchwała wspólnika może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w tym maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawanie prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń.

W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. W orzecznictwie wskazuje się, że art. 244 Kodeksu spółek handlowych stanowiący, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką, nie dotyczy przyznania wynagrodzenia członkom zarządu będącym zarazem wspólnikami (wyr. SA w Szczecinie z 28.10.2014 r., I ACa 463/14, Legalis). W związku z tym przyjmuje się, że wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., który jednocześnie jest członkiem zarządu, może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu powołania do zarządu.