Przedsiębiorstwo Z zawarło ze spółką E (jedną z głównych firm konsultingowych) umowę, dotyczącą pozyskania inwestora strategicznego. Zgodnie z umową spółka konsultingowa miała przygotować strategię pozyskania inwestora, ofertę sprzedaży udziałów oraz sporządzić listę i oceny potencjalnych inwestorów, zainteresowanych wejściem do przedsiębiorstwa.
Za te usługi miała spółka E otrzymywać wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie 18 000 zł miesięcznie przez maksymalnie 5 miesięcy, za wykonane czynności w ramach umowy, a także tzw. wynagrodzenie (premię) za sukces (zwaną też z angielska „succes fee”, często stosowaną w tego typu umowach). „Sukcesem”, za który miała należeć się premia było znalezienie inwestora strategicznego i udana transakcja nabycia przez niego udziałów w spółce. „Succes fee” skalkulowano w umowie jako procent od wartości transakcji inwestorskiej, nie mniej jednak niż 800 000 zł.
Umowa przewidywała też, że firma doradcza otrzyma wspomnianą premię za sukces także, gdy inwestor wejdzie do przedsiębiorstwa Z w okresie 18 miesięcy po rozwiązaniu umowy, pod warunkiem, że nie zostanie ona wypowiedziana w trybie natychmiastowym z powodu rażącego niedbalstwa spółki konsultingowej, a inwestor znajdzie się na liście zainteresowanych zakupem udziałów w spółce, którą sporządzi firma doradcza. Umowa została po prawie roku rozwiązana zgodnym porozumieniem stron. Kilka miesięcy później (już z pomocą innej firmy konsultingowej) przedsiębiorstwo Z znalazło inwestora, który znajdował się już na wcześniej sporządzonej liście potencjalnie zainteresowanych zakupem udziałów w spółce.
Spółka E zażądała wypłaty ustalonego w umowie wynagrodzenia, jednak przedsiębiorstwo Z odmówiło, argumentując, że takie zapisy naruszają zasadę ekwiwalentności świadczeń, wynikających z umowy wzajemnej – o czym mówi art. 487 § 2 ustawy z 23.4.1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1145 ze zm.; dalej: KC). Inwestor został pozyskany po zakończeniu współpracy, a więc nie może być mowy o sukcesie spółki E i tym samym wynagrodzenie się nie należy.
Sądy orzekały różnie – w I instancji powództwo oddalono, ale apelacja spółki E została uwzględniona, a wynagrodzenie za sukces – zasądzone. Orzeczenie to potwierdził SN wyrokiem z 20.1.2020 r., I CSK 380/18, Legalis.
SN wskazał, że obie strony będące profesjonalnymi przedsiębiorcami zawarły umowę przewidująca wypłatę dla firmy doradczej także po zakończeniu współpracy. Umowę uzgodniono po długich negocjacjach, a żadna ze stron nie była przymuszona do jej zawarcia. Nigdy nie kwestionowano też prawa firmy doradczej do takiego wynagrodzenia. Celem gospodarczym takiej umowy było znalezienie inwestora i większość czynności wykonała spółka E. Inwestor był na jej liście, przygotowanej jeszcze przed rozwiązaniem umowy, która przewidywała wynagrodzenie – „premię za sukces” w takim wypadku także po jej rozwiązaniu. W tej sytuacji ekwiwalentność świadczeń jest zachowana i premia spółce E się należy.
