Zmiany w przepisach o zarządzie sukcesyjnym

Od 1.1.2020 r. obowiązuje nowa ustawa z 31.7.2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia obciążeń regulacyjnych (Dz.U. z 2019 r. poz. 1495; dalej: nowelizacja).

Jedna z istotnych zmian wprowadzonych tą nowelizacją dotyczy ustawy z 5.7.2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (Dz.U. z 2018 r. poz. 1629; dalej: ZarządSukcU). Przede wszystkim zmieniono nazwę, czy też ogólne określenie przedmiotu ustawy, która po zmianie jest ustawą o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.

Dodano też dwa nowe rozdziały do ZarządSukcU. Po rozdziale 7 dodano rozdział 7a zatytułowany Decyzje związane z przedsiębiorstwem w przypadku zbycia przedsiębiorstwa. Wynika z niego m.in., że:

1) jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, przepisy tego rozdziału stosuje się do decyzji związanych z przedsiębiorstwem, z wyłączeniem przypadków, gdy: zgodnie z odrębnymi przepisami decyzja może zostać wydana wyłącznie wobec osoby fizycznej, a także prawa i obowiązki wynikające z decyzji przechodzą z mocy prawa na nabywcę przedsiębiorstwa;

2) nabywcą przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów tego rozdziału jest przedsiębiorca, który na podstawie umowy nabył przedsiębiorstwo – por. art. 55¹ustawy z 23.4.1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1145 ze zm.; dalej: KC), w całości, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna (art. 33¹ § 1 KC)  do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu, jeżeli nabycie przedsiębiorstwa nastąpiło bezpośrednio od: przedsiębiorcy wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG (i jego małżonka), a także przedsiębiorców będących wspólnikami spółki cywilnej;

3) nabywca przedsiębiorstwa może złożyć do organu administracji publicznej, który wydał decyzję związaną z przedsiębiorstwem, wniosek o przeniesienie na niego tej decyzji w terminie trzech miesięcy od dnia nabycia przedsiębiorstwa; natomiast zgodnie z art. 45c ust. 2 ZarządSukcU, organ administracji publicznej, który wydał decyzję związaną z przedsiębiorstwem, przenosi, w drodze decyzji, decyzję związaną z przedsiębiorstwem na nabywcę przedsiębiorstwa przez dokonanie zmiany decyzji związanej z przedsiębiorstwem w zakresie jej adresata, jeżeli:

a) są spełnione warunki do uzyskania tej decyzji, określone w odrębnych przepisach (warunki te, które mają charakter osobisty, uważa się za spełnione, jeżeli spełnia je nabywca przedsiębiorstwa, który złożył wniosek o przeniesienie na niego decyzji związanej z przedsiębiorstwem,

b) nabywca przedsiębiorstwa przedłoży dokumenty potwierdzające spełnienie warunków, o których mowa w pkt a,

c) nabywca przedsiębiorstwa oświadczy, że przyjmuje wszystkie warunki zawarte w tej decyzji i zobowiązuje się do wykonania związanych z nią obowiązków,

d) nabywca przedsiębiorstwa przedłoży pisemną zgodę pozostałych nabywców przedsiębiorstwa na przeniesienie na niego decyzji związanej z przedsiębiorstwem – w przypadku gdy przedsiębiorstwo nabyło kilka osób;

4) decyzja związana z przedsiębiorstwem wygasa z upływem trzech miesięcy od dnia nabycia przedsiębiorstwa przez nabywcę przedsiębiorstwa, chyba że przed tym dniem został złożony powyższy wniosek (nabywca przedsiębiorstwa jest obowiązany wykonać związane z decyzją związaną z przedsiębiorstwem obowiązki, których termin wykonania upłynął w okresie od dnia nabycia przedsiębiorstwa do dnia złożenia wniosku o przeniesienie na niego decyzji związanej z przedsiębiorstwem, niezwłocznie po dniu, w którym decyzja o przeniesieniu na niego decyzji związanej z przedsiębiorstwem stała się ostateczna);

5) organ administracji publicznej, który wydał decyzję związaną z przedsiębiorstwem, odmawia, w drodze decyzji, przeniesienia decyzji związanej z przedsiębiorstwem na nabywcę przedsiębiorstwa, jeżeli nie zostały spełnione wymogi określone w art. 45c ust. 2 ZarządSukcU (decyzja związana z przedsiębiorstwem wygasa z dniem, w którym decyzja o odmowie jej przeniesienia na nabywcę przedsiębiorstwa stała się ostateczna).

Natomiast po rozdziale 11 dodano rozdział 11a zatytułowany Tymczasowe wykonywanie praw z udziału małżonka przedsiębiorcy w przedsiębiorstwie. Wynika z niego m.in., że:

1) zarząd spadkiem w zakresie praw z udziału małżonka przedsiębiorcy w przedsiębiorstwie może być wykonywany przez tymczasowego przedstawiciela na zasadach określonych w niniejszym rozdziale, jeżeli w chwili śmierci małżonka przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG, przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka niebędącego przedsiębiorcą wpisanym do CEIDG (tymczasowego przedstawiciela można powołać do sprawowania zarządu przedmiotem zapisu windykacyjnego, do chwili objęcia we władanie tego przedmiotu przez osobę, na której rzecz uczyniono zapis windykacyjny);

2) zgodnie z art. 60b ust. 1 ZarządSukcU tymczasowy przedstawiciel:

a) wykonuje prawa z udziału małżonka w przedsiębiorstwie,

b) powinien zarządzać majątkiem spadkowym w zakresie praw z udziału małżonka przedsiębiorcy w przedsiębiorstwie, spłacić długi spadkowe, a następnie wydać spadkobiercom majątek spadkowy zgodnie z wolą spadkodawcy i z ustawą, a w każdym razie niezwłocznie po dokonaniu działu spadku,

c) powinien wydać osobie, na której rzecz został uczyniony zapis windykacyjny, przedmiot tego zapisu,

d) może pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z zarządu spadkiem w zakresie praw z udziału małżonka przedsiębiorcy w przedsiębiorstwie (może również pozywać w sprawach o prawa należące do spadku i być pozwany w sprawach o długi spadkowe w zakresie praw z udziału małżonka przedsiębiorcy w przedsiębiorstwie);

3) jeżeli został ustanowiony tymczasowy przedstawiciel w zakresie udziału małżonka w przedsiębiorstwie, zarząd spadkiem sprawowany przez kuratora spadku nie obejmuje tego udziału;

4) tymczasowy przedstawiciel przestaje pełnić funkcję: z dniem śmierci, ograniczenia lub utraty zdolności do czynności prawnych, z chwilą odwołania, po upływie dwóch tygodni od złożenia rezygnacji, z dniem ogłoszenia testamentu, w którym spadkodawca powołał wykonawcę testamentu, jeżeli jego umocowanie obejmuje zarząd udziałem małżonka w przedsiębiorstwie – jednak nie później niż z dniem wygaśnięcia umocowania do pełnienia funkcji tymczasowego przedstawiciela;

5) tymczasowy przedstawiciel może zrezygnować z pełnienia funkcji, składając oświadczenie przed notariuszem – w takim przypadku tymczasowy przedstawiciel obowiązany jest działać jeszcze przez dwa tygodnie, chyba że wcześniej został powołany kolejny tymczasowy przedstawiciel;

6) umocowanie do pełnienia funkcji tymczasowego przedstawiciela wygasa z dniem: uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył udział małżonka przedsiębiorcy w przedsiębiorstwie w całości, nabycia udziału małżonka przedsiębiorcy w przedsiębiorstwie w całości przez jedną osobę, a także dokonania działu spadku obejmującego udział małżonka przedsiębiorcy w przedsiębiorstwie;

7) do wzajemnych roszczeń między spadkobiercą lub zapisobiercą windykacyjnym a tymczasowym przedstawicielem wynikających ze sprawowania zarządu spadkiem w zakresie praw do udziału małżonka w przedsiębiorstwie stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu za wynagrodzeniem (koszty zarządu majątkiem spadkowym w zakresie praw do udziału małżonka w przedsiębiorstwie oraz wynagrodzenie tymczasowego przedstawiciela należą do długów spadkowych);

8) pożytki i inne przychody z praw z udziału małżonka przedsiębiorcy w przedsiębiorstwie pomniejsza się o wydatki i ciężary związane z tymi prawami.