W Dz.U. z 2022 r. pod poz. 2436 opublikowano ustawę z 4.11.2022 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Kodeks spółek handlowych.

Zmiany wprowadzono przede wszystkim do ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1683 ze zm.; dalej: KRSU). Zgodnie z dodanym art. 3b KRSU, Minister Sprawiedliwości zamieszcza w Biuletynie Informacji Publicznej na swojej stronie podmiotowej, co najmniej w języku polskim oraz innym języku zrozumiałym dla jak największej liczby użytkowników obcojęzycznych (z pewnością, przede wszystkim w języku angielskim) dwie grupy informacji.

Po pierwsze wzorce umów określone w przepisach wydanych na podstawie art. 231 § 5, art. 1061 § 5, art. 1571 § 5 i art. 3007 § 5 KSH), czyli spółki jawnej, komandytowej, spółki z o.o. oraz prostej spółki akcyjnej.

Po drugie informacje o:

  • zasadach zawiązywania i rejestracji spółek oraz rejestracji oddziałów przedsiębiorców zagranicznych, wykorzystywania wzorców umów udostępnionych w systemie teleinformatycznym, dokumentach wymaganych w postępowaniu rejestrowym, językach, w których możliwe jest zawiązywanie i rejestracja spółek oraz rejestracja oddziałów, identyfikacji osób oraz obowiązujących opłatach;
  • zasadach dotyczących członkostwa w organie uprawnionym do reprezentowania podmiotu i organie nadzoru spółki, w tym dotyczących zakazu pełnienia funkcji w tych organach oraz o podmiotach odpowiedzialnych za informowanie o osobach pełniących funkcje w tych organach objętych zakazem;
  • uprawnieniach i obowiązkach organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu i organu nadzoru spółki.

Ponadto Minister Sprawiedliwości przekazuje Komisji Europejskiej informacje o przepisach prawa krajowego regulujących powoływanie się przez osoby trzecie na dane zawarte w rejestrze celem ich udostępnienia w systemie integracji rejestrów.

Ważne

Od czerwca 2017 r. rejestry działalności gospodarczej we wszystkich państwach członkowskich UE są ze sobą zintegrowane. Oznacza to:

  • możliwość wyszukania informacji na temat spółek zarejestrowanych w dowolnym państwie UE, w Islandii, Liechtensteinie i Norwegii;
  • możliwość dokonywania przez rejestry wymiany informacji na temat zagranicznych oddziałów spółek i transgranicznego łączenia się spółek.

System integracji rejestrów przedsiębiorstw (BRIS) jest wynikiem wspólnych starań podejmowanych przez rządy państw członkowskich UE i Komisji Europejskiej.

Źródło: https://e-justice.europa.eu/content_business_registers_at_european_level-105-pl.do

Jeśli chcesz przetestować Legalis Księgowość Kadry Biznes kliknij: Sprawdź

Centralna Informacja KRS za pośrednictwem BRIS udostępnia bezpłatnie – w przypadku spółek z o.o., spółek akcyjnych, prostych spółek akcyjnych, spółek komandytowo-akcyjnych, spółek europejskich oraz oddziałów przedsiębiorców zagranicznych działających na terytorium Polski – aktualne informacje albo informację o wykreśleniu tych podmiotów z rejestru, listę dokumentów, o których mowa w art. 4 ust. 4a KRSU (chodzi o aktualne i pełne informacje o podmiotach wpisanych do Rejestru oraz listę dokumentów zawartych w katalogu), oraz ich niepowtarzalny identyfikator europejski, o którym mowa w pkt (sekcji) 9 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2021/1042 z 18.6.2021 r. ustanawiającego zasady stosowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 w odniesieniu do specyfikacji technicznych i procedur dotyczących systemu integracji rejestrów oraz uchylającego rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2020/2244 (Dz.Urz. L 225 z 25.6.2021, s. 7), a w przypadku spółek, które utworzyły oddziały w innym państwie członkowskim UE lub państwie członkowskim EOG – także niepowtarzalny identyfikator europejski oddziału, numer oddziału w rejestrze oraz oznaczenie państwa, w którym zarejestrowano oddział (art. 4a pkt 1 KRSU). Dodano wyróżniony fragment co oznacza rozszerzenie zakresu wymiany informacji na temat wymienionych tu danych dotyczących spółek zagranicznych.

Centralna Informacja KRS przekazuje też bezpłatnie do właściwych rejestrów informacje o otwarciu likwidacji, zakończeniu likwidacji, ogłoszeniu upadłości, zakończeniu postępowania upadłościowego oraz o wykreśleniu wymienionych wyżej spółek oraz o połączeniu trans granicznym, a także o (dodano nowelizacją):

  • zarejestrowaniu i wykreśleniu oddziału przedsiębiorcy zagranicznego działającego na terytorium Polski;
  • zmianach następujących informacji dotyczących tych spółek: firmy, siedziby, numeru w rejestrze, formy prawnej, oznaczenia organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem sposobu reprezentacji, a także oznaczenia organu nadzoru oraz osób wchodzących w jego skład.

Ponadto Centralna Informacja KRS przekazuje bezpłatnie do właściwych rejestrów informacje o złożeniu dokumentów, o których mowa w art. 8a ust. 1 pkt 5 KRSU, wraz z oznaczeniem roku obrotowego (chodzi tu o roczne sprawozdania finansowe oraz inne sprawozdania wymienione w tym przepisie), a także potwierdza informacje otrzymane przez sąd rejestrowy.

Sąd rejestrowy bowiem otrzymuje z właściwych rejestrów za pośrednictwem BRIS informacje dotyczące przedsiębiorcy zagranicznego o (art. 21d ust. 1 KRSU):

  • otwarciu i zakończeniu likwidacji;
  • ogłoszeniu upadłości i zakończeniu postępowania upadłościowego;
  • wykreśleniu;
  • połączeniu transgranicznym;
  • zmianach następujących danych: nazwy, siedziby, numeru w rejestrze, formy prawnej, oznaczenia organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem sposobu reprezentacji, a także powołania i oznaczenia organów nadzoru oraz zakończenia sprawowania przez nie funkcji, a także osób wchodzących w ich skład (wpis tych danych następuje z urzędu zgodnie z art. 45 ust. 1d KRSU);
  • złożeniu dokumentów finansowych przedsiębiorcy zagranicznego wraz z oznaczeniem roku obrotowego.

Sąd rejestrowy otrzymuje również z właściwych rejestrów za pośrednictwem BRIS informacje o zarejestrowaniu, zamknięciu i wykreśleniu oddziału wymienionej wyżej spółki, utworzonego w innym państwie członkowskim UE lub państwie członkowskim EOG. Wpis tych danych również następuje z urzędu (zob. art. 45 ust. 1d KRSU).

Skonsultuj z ekspertem rozwiązanie problematycznych kwestii. Sprawdź

Przed zmianą sąd rejestrowy otrzymywał jedynie informację o otwarciu i zakończeniu likwidacji, ogłoszeniu upadłości i zakończeniu postępowania upadłościowego, wykreśleniu, połączeniu trans granicznym, co oznacza znaczne poszerzenie zakresu otrzymywanych informacji.

Ponadto poszerzono zakres danych wpisywanych do rejestru przedsiębiorców w odniesieniu do osób fizycznych i innych podmiotów wymienionych w art. 35 pkt 1 i 2 KRSU m.in. o dane z BRIS, jeżeli przedsiębiorca zagraniczny jest objęty tym systemem (zob. też art. 38 pkt 1 lit. d KRSU w nowym brzmieniu).

Podsumowując, nowelizacja poszerza w przytoczony sposób zakres informacji podlegających wymianie między rejestrami w ramach wspólnot: UE i EOG. Oznacza to większą jawność danych i informacji dotyczących polskich i zagranicznych, zwłaszcza w ramach BRIS.

Zmiany wprowadzono też do ustawy z 17.11.1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1805 ze zm.; dalej: KPC), w odniesieniu do postępowania rejestrowego w KRS. Dokumenty stanowiące podstawę wpisu do KRS albo podlegające złożeniu do akt rejestrowych składa się w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach (art. 6944 § 1 KPC). Zgodnie z nowym brzmieniem art. 6944 § 22 KPC, jeżeli dokumenty te sporządzono w postaci papierowej, do wniosku dołącza się:

  • odpisy elektronicznie poświadczone przez notariusza albo występującego w sprawie pełnomocnika, będącego adwokatem, radcą prawnym lub radcą Prokuratorii Generalnej RP, albo
  • elektroniczne kopie dokumentów.

Dodano też przepisy, zgodnie z którymi elektroniczne poświadczenie odpisu dokumentu przez występującego w sprawie pełnomocnika będącego adwokatem, radcą prawnym lub radcą Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej lub elektroniczne uwierzytelnienie odpisu udzielonego mu pełnomocnictwa następuje z chwilą wprowadzenia przez tego pełnomocnika odpisu dokumentu lub odpisu pełnomocnictwa do systemu teleinformatycznego. Przepis ten stosuje się odpowiednio do elektronicznego poświadczenia odpisu dokumentu lub elektronicznego uwierzytelnienia odpisu udzielonego pełnomocnictwa przez podmiot dokonujący zgłoszenia okoliczności, o których mowa w art. 41 pkt 1 i 2 KRSU, czyli wymienione tam informacje o objętych egzekucją zaległościach podatkowych i celnych oraz należnościach ZUS (art. 6944a KPC).

Ważne

Do postępowań wszczętych na podstawie obydwu tych ustaw oraz niezakończonych przed 15.12.2022 r. stosuje się przepisy sprzed zmiany.

Natomiast do KSH dodano przepis, zgodnie z którym spółka z o.o. w organizacji umożliwia rozliczenie z tytułu wpłaty na poczet udziałów przez wykonanie transakcji płatniczej z wykorzystaniem połączenia z siecią Internet na rachunek płatniczy prowadzony przez bank, świadczący usługi na terytorium UE lub EOG, oraz przedstawienie dowodu takiej transakcji z wykorzystaniem połączenia z internetem (art. 1611 KSH). To samo dotyczy spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne (zob. art. 158 § 11 KSH).